apt-get upgrade ограничивается случаем, когда пакеты должны быть заменены более новыми версиями, но пакет не нужно добавлять или удалять. Например, новая версия Firefox должна быть установлена с помощью apt-get upgrade.
Однако apt-get upgrade откажется работать, если в обновленных версиях есть дополнения или удаления. Например, если у вас установлено ядро linux-image-3.2.0-10-generic и linux-image-3.2.0-11-generic, пакет linux-image-generic обновляется, чтобы зависеть от более новой версии. Чтобы установить новое ядро, вам нужно запустить apt-get dist-upgrade.
Обратите внимание, что apt-get upgrade скажет, что пакеты ядра были held back. Это подсказка для использования apt-get dist-upgrade.